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Dedalus France: – COMMUNICATION POUR LA FOURNITURE DU PROJET DE NOTE SUR

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE 9 JUIN 2020

SOUMISSION D’UN PROJET DE DESCRIPTION EN RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ

DEDALUS France

DANS LE CONTEXTE DE L’OFFRE SIMPLIFIÉE POUR SES ACTIONS COMPRISES PAR

Dedalus Italia S.p.A

Ce communiqué de presse de Dedalus France est publié en application des articles 231-17 et 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le « AMF).

Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information et le projet de note de réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note (le « Projet de note de réponse« ) est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur un site Internet spécial (www.opas-dedalus.com) et est disponible gratuitement au siège social de Dedalus France, 22 avenue Galilée – 92350 Le Plessis Robinson (le « Société).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, des informations concernant les caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition de l’AMF public dans les mêmes conditions, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre (au sens défini ci-après).

TABLE DES MATIÈRES

1. RAPPEL DES PRINCIPALES CONDITIONS

2. AVIS RAISONNÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

1. Rappel des principales conditions de l’offre

Conformément au titre III du livre II et plus particulièrement aux articles 231-13 et 233-1 du règlement général de l’AMF (le « RGAMF« ), Dedalus Italia S.p.A., société anonyme (società per azioni) de droit italien, ayant son siège social à Via di Collodi, 6, 50141 Florence, Italie, et immatriculée au registre du commerce et du commerce de Florence (Appareil photo du Commercio di Firenze) sous le numéro 05994810488 (ci-après « Dedalus Italia« ou la »Initiateur« ), propose irrévocablement aux actionnaires de la société Dedalus France, société anonyme à conseil d’administration au capital de 32 211 105,35 euros, dont le siège social est situé 22 avenue Galilée – 92350 Le Plessis-Robinson, et immatriculée au registre du commerce. au registre du commerce et du commerce de Nanterre sous le numéro 319 557 237, dont les actions sont admises à la négociation dans le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris« ) sous le code ISIN FR0000052623 – DEDAL (ci-après »Dedalus France« ou la »Société« ), d’acquérir toutes les actions en circulation de la Société qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l’initiateur au prix de 0,70 EUR par action (le »Prix ​​de l’offre« ) (L » « offreSi les conditions sont remplies, cette offre sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du RGAMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre concerne toutes les actions de la Société (le « Actions« ) actions en circulation qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l’Offrant, soit, à la connaissance de la Société, 95 718 213 Actions à la date du Projet de Document de Réponse1, (à l’exception des actions détenues par la société ou détenues pour le compte de la société et traitées comme des actions détenues par l’initiateur (le « Actions propres« ), à la connaissance de la Société et à la date de la Note de Réponse Conceptuelle, 272 391 actions).

À la date de la note succincte de réponse, il n’y avait ni capital social, ni instrument financier émis par la Société ni le droit conféré par la Société pouvant donner accès, directement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la communauté.

L’offre sera exécutée selon la procédure simplifiée, en application des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L’offre est ouverte pour une période de dix (10) jours de bourse.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant exécutée selon la procédure simplifiée, elle ne peut être rouverte en vertu de l’article 232-4 du RGAMF.

Dans l’hypothèse où les conditions des articles 237-1 et suivants du RGAMF seraient remplies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur entend demander l’AMF dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois après la clôture de l’Offre, la mise en place d’une procédure de retrait obligatoire pour transférer les Actions Cédées non apportées (autres que les Actions détenues par la Société (les « Retrait obligatoireDans ce cas, les Actions qui n’ont pas été apportées à l’Offre (autres que celles détenues directement ou indirectement par l’Offrant (y compris les Actions propres détenues par la Société) seront transférées à l’Initiateur pour une contrepartie en espèces égale au Prix de l’Offre. (soit 0,70 euro par Action), après déduction de tous les frais.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, BNP Paribas a déposé une demande auprès de l’AMF en tant qu’institution présentant l’Offre, l’Offre et un projet de note d’information au nom de l ‘«Initiateur»Note d’information sur le concept« ) le 18 mai 2020. Il est précisé que BNP Paribas garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Par décision du 24 avril 2020, le conseil d’administration de la Société, conformément aux dispositions de l’article 261.1.I et II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, a décidé:

  • créer une commission Ad hoc composé principalement d’administrateurs indépendants (Comité des pigistes « ) dont la mission est de:
    1. recommander un expert indépendant et contrôler la mission et le bon fonctionnement de ce dernier; et
    2. assister le conseil d’administration dans l’appréciation du bien-fondé de l’offre publique et dans la rédaction de son avis motivé.
  • que le comité indépendant est composé des administrateurs suivants: Mme Florence Hofmann (indépendante), M. Christian Le Dorze (indépendant) et M. Stefano Piacenza.

Sur recommandation du Comité des Indépendants et conformément aux dispositions de l’article 261-1 du RGAMF, le conseil d’administration de la Société a nommé le cabinet Crowe HAF, représenté par Olivier Grivillers, en qualité d’expert indépendant (le « Expert indépendant« ) d’émettre un avis sur les conditions financières de l’Offre et de l’offre de retrait obligatoire.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront déposées auprès de l’AMF et rendues publiques au plus tard la veille du jour d’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231. -28 du RGAMF.

Les conditions de l’offre sont décrites plus en détail à la section 2 du projet de document d’information.

2. Avis motivé du conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni le 8 juin 2020 pour examiner notamment le projet d’offre et émettre un avis motivé sur l’importance de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

Était présent :

  • Monsieur. Giorgio Moretti, président,
  • Mme Florence Hofmann,
  • Monsieur Frédéric Gravereaux,
  • M. Yann Chareton,
  • Mme Sara Luisa Mintrone,
  • Monsieur Christian Le Dorze
  • Monsieur Stefano Piacenza
  • Elisabetta Natali

La réunion a également été suivie:

  • Mme Sonia Morice, représentante des salariés de Dedalus France;
  • M. Dany Ramos, représentant des employés de Dedalus France;
  • M. Frédéric Vaillant, directeur général;
  • M. Frédéric Seillier; et
  • M. Olivier Grivillers, représentant de Crowe HAF, expert indépendant.

Un extrait des délibérations du conseil d’administration concernant son avis motivé figure ci-dessous:

1. EXAMEN DES DOCUMENTS CONCERNANT L’OFFRE PUBLIQUE PROPOSÉE DE DEDALUS ITALIA S.P.A, RÉSUMÉ DES DILIGENCES EXÉCUTÉES ET RECOMMANDATION DU COMITÉ DES INDÉPENDANTS

En particulier, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni pour rédiger une offre publique simplifiée de Dedalus Italia S.p.A (le  » Initiateur « ) Ciblage des actions de la Société ( » offre « ) Et conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (la » AMF « ) Un avis motivé sur l’importance de l’Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L’initiateur détenait un total de 92 427 175 actions de la Société directement ou indirectement à la date de l’offre (18 mai 2020) et le 8 juin 2020, directement ou indirectement par assimilation, détient un total de 95 718 221 actions, soit 85,01 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le président rappelle qu’il a mis à la disposition du conseil d’administration les documents suivants, que les administrateurs ont pu lire:

  • La note d’information sur la conception de l’initiateur, en particulier les motifs de l’offre, les intentions de l’initiateur, les caractéristiques de l’offre et les éléments permettant d’évaluer le prix de l’offre de 0,70 EUR par action de la société (le  » Prix ​​de l’offre « );
  • Le projet d’avis motivé préparé par le Comité indépendant, comité ad hoc institué conformément à l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF;
  • Le projet de loi de la Société, qui doit être soumis à l’AMF;
  • Le rapport préparé par Crowe HAF, membre du réseau Crowe Global, représenté par Olivier Grivillers, agissant en tant qu’expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, pour décider aux conditions financières de l’Offre, y compris en vue d’une offre de retrait obligatoire (le « Retrait obligatoire « ); et
  • préparer des documents «Autres informations» sur les spécificités juridiques, financières et comptables de la Société et du Soumissionnaire.

Le président a rappelé que le 24 avril 2020, le conseil d’administration de Dedalus France a mis en place un comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants (le  » Comité indépendant Chargé de recommander au Conseil un expert indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I 1 ° et II du règlement général de l’AMF, comité indépendant composé de Mme Florence Hofmann (administrateur indépendant), la M. Christian Le Dorze (administrateur indépendant) et M. Stefano Piacenza.

Ce comité d’indépendants a sélectionné comme expert indépendant Crowe HAF membre du réseau Crowe Global, représenté par M. Olivier Grivillers (le  » Expert indépendant « ), Cette recommandation a été suivie par le Conseil d’administration.

M. Olivier Grivillers, représentant de Crowe HAF, commente son rapport aux administrateurs et explique la diligence requise à cet égard.

M. Olivier Grivillers présente les conclusions de son rapport et indique qu’à la fin de son travail il conclut que le prix offert par action et les conditions financières de l’offre, suivis d’un retrait obligatoire qui pourrait être fixé à la fin de l’offre sont raisonnables.

Mme Florence Hofmann fait rapport au conseil d’administration sur la mission du comité des pigistes et indique que le comité des pigistes n’a identifié aucun élément de sa mission qui pourrait compromettre le bon fonctionnement du travail de l’indépendant expert.

Recommandation du Comité des indépendants

Le Comité des pigistes résume le travail effectué dans le cadre de sa mission.

le Le Comité des Indépendants rappelle qu’il a été créé lors de la réunion du 24 avril 2020. Il est précisé que les futurs membres de ce Comité des Indépendants (à savoir Mme Florence Hofmann, M. Christian Le Dorze et M. Stefano Piacenza) ont été informés depuis le 22 avril 2020 de l’intention de présenter leur nomination en tant que membres du Comité des indépendants et de la mission de ce Comité des indépendants. A cette occasion, il leur a été montré les noms de deux experts indépendants régulièrement impliqués dans ce type d’opération et dotés d’une expertise reconnue, et préalablement vérifiés pour répondre aux critères d’indépendance requis. .

Sur la base de ces informations, les membres du comité des pigistes approchés à l’époque ont pu prendre note de l’expérience des candidats proposés et décider de la proposition de l’expert indépendant qu’ils devraient le faire dans l’hypothèse où leur nomination en tant que membre du Comité des indépendants serait confirmée par le Conseil d’administration du 24 avril 2020.

Lors de la réunion du Conseil du 24 avril 2020, tous les membres potentiels ont été nommés membres du Comité des indépendants. A cette occasion, les membres du Comité des Indépendants ont consulté et débattu du choix d’un expert indépendant. La proposition qui remplit la plupart des critères de sélection selon le Comité des pigistes était celle de Crowe HAF, membre du réseau mondial Crowe, avec une expertise reconnue. Cette firme a confirmé qu’elle n’était pas en situation de conflit d’intérêts avec les différentes parties prenantes et qu’elle disposait de ressources matérielles et d’une disponibilité suffisantes pour mener à bien sa mission.

Au vu de ce qui précède, le comité des indépendants a recommandé à la société Crowe HAF, et le conseil d’administration l’a désignée en tant qu’expert indépendant, d’émettre -1 II de, en application des dispositions des articles 261-1 I et 261 du le règlement général de l’AMF, un rapport sur les conditions financières de l’Offre, notamment en vue d’une offre de retrait obligatoire.

Une conférence téléphonique a été organisée le 29 avril 2020 pour lancer les travaux de l’expert indépendant. Lors de cette réunion, le Comité des Indépendants et l’Expert Indépendant ont discuté des méthodes d’évaluation financière pouvant être utilisées, des principaux indicateurs financiers à analyser par rapport à la spécificité de la Société, du marché sur lequel la Société et de l’environnement dans lequel elle opère. A l’issue de cette réunion, les informations et documents demandés par l’expert indépendant ont commencé à lui être communiqués afin qu’il puisse commencer son travail.

Le comité d’indépendance s’est ensuite réuni à quatre reprises avec l’expert indépendant:

  • Le 14 mai 2020, pour faire le premier pas dans le travail effectué par l’expert indépendant depuis sa nomination et pour discuter des méthodes d’évaluation souhaitées par lui;
  • Le 18 mai 2020, pour franchir une deuxième étape et discuter (i) des éléments supplémentaires souhaités par l’expert indépendant et (ii) du plan d’affaires de la Société et de son extrapolation;
  • 26 mai 2020, afin que l’expert indépendant puisse présenter les premiers chiffres de son travail, en tenant compte des différentes méthodes de détermination du prix utilisé;
  • Une réunion de synthèse le 5 juin 2020 pour que l’expert indépendant présente son rapport final et sa conclusion, précisant que le projet de rapport sera transmis au Comité des indépendants le 2 juin 2020.

Dans le cadre de sa mission, l’expert indépendant a eu accès au plan d’affaires de l’entreprise préparé par sa direction, approuvé par le conseil d’administration et avec la meilleure estimation des prévisions de l’entreprise à la date de sa création.

Le comité indépendant a noté que l’offre permet aux actionnaires de trouver une liquidité immédiate supérieure à celle offerte par le marché avant l’offre, dans des conditions qui reflètent les spécificités de la société et sont considérées comme équitables par l’expert indépendant. y compris la perspective d’un retrait obligatoire.

Le Comité indépendant recommande à l’unanimité que le Conseil d’administration estime que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et que ce dernier leur recommande d’offrir leurs actions dans l’Offre.

Mme Florence Hofmann (administrateur avec un total de 1 778 000 actions) et M. Frédéric Vaillant (Directeur général de la société avec 699 425 actions), également actionnaires de la société, ont par la suite informé le conseil d’administration de leur intention de pour faire entrer l’entreprise qu’ils détiennent dans l’offre.

Aucun autre administrateur n’a de parts dans la société.

2. Conseils du conseil d’administration

Le conseil d’administration prend acte des travaux du comité indépendant et de ses recommandations sur l’offre ainsi que des conclusions de l’expert indépendant.

Le Conseil d’Administration, connaissant (i) les conditions de l’Offre, (ii) les motivations et intentions de l’Offrant, (iii) les éléments de valorisation préparés par BNP Paribas tels que repris dans la note conceptuelle d, et (iv) la recommandation du Comité des pigistes

  1. Faites attention à ce que:
    • l’Offre s’inscrit dans le cadre de la réflexion initiée par le Groupe Dedalus sur son organisation et son refinancement suite à l’acquisition de DH Healthcare GmbH, société de droit allemand, auprès d’Agfa HealthCare NV qui, dans le cadre de cette réflexion, vise à fournir certains mener des opérations de restructuration pour améliorer l’intégration des différentes sociétés dans le groupe Dedalus et que le succès de l’offre permettra également à la société de s’affranchir des restrictions réglementaires et des problèmes administratifs liés à la cotation de ses titres et de la Coûts associés.
    • l’offre concerne toutes les actions en circulation de la société qui ne sont pas détenues directement ou indirectement par l’initiateur (y compris les actions de la société qui sont détenues ou détenues par la société pour le compte de la société et qui sont traitées comme des actions commerciales détenues par l’initiateur ( le  » Actions propres ‘)).

« 
l’initiateur a l’intention de demander à l’AMF d’effectuer un retrait dans le cadre de l’offre Obligation d’actions de la société et suppression des actions de la société du marché réglementé d’Euronext Paris dès que le nombre d’actions de la société n’est pas mis en vente par les actionnaires n’appartenant pas au groupe Dedalus ne représentent pas plus de 10% du capital et droits de vote de la société.

(ii) note que les intentions du soumissionnaire, telles que décrites dans le projet de note d’information, sont les suivantes:

en termes de stratégie et de politique industrielle et commerciale, l’initiateur entend (i) poursuivre l’activité de Dedalus France dans la continuité de sa stratégie actuelle de développement et d’investissement en lui fournissant les moyens financiers nécessaires réaliser ses objectifs et (ii) l’intégration par Dedalus France de ses filiales. L’Initiateur entend poursuivre les activités françaises de la Société et d’Agfa Healthcare France, société anonyme ayant son siège social au 4 avenue de l’Église Romane, 33370 Artigues-près-Bordeaux et identifiée sous le numéro 414599589 RCS Bordeaux, filiale de DH Healthcare GmbH ( » Agfa France ‘), pour faciliter la mise en œuvre d’une politique industrielle et commerciale commune au sein du groupe Dedalus. L’initiateur n’a donc pas l’intention de céder sa participation dans le capital de Dedalus France (sauf dans le cadre de réorganisations internes au sein du groupe Dedalus).

en matière d’emploi, les intentions de l’Initiateur sont conformes à ce qui se fait actuellement chez Dedalus France. En matière de politique sociale, cette Offre s’inscrit dans une logique de développement de l’activité de Dedalus France. Par conséquent, l’initiateur n’a pas l’intention de modifier la politique du personnel et la gestion du personnel de Dedalus France. Après l’Offre, les salariés continueront de bénéficier du même statut individuel et collectif. Le promoteur considère que le développement de Dedalus France repose notamment sur la rétention des talents et savoir-faire des dirigeants et salariés de l’entreprise et de ses filiales.

à l’issue de l’Offre, et dans le cadre de réflexions sur l’organisation du Groupe Dedalus, l’Initiateur a pu proposer des modifications de la composition des organes sociaux et de gestion de la Société.

l’initiateur a l’intention de demander à l’AMF, à l’issue de l’offre ou dans les trois (3) mois suivant la clôture de celle-ci, la réalisation de l’option de rachat, si le nombre d’actions de la Société qui n’ont pas été apportées par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre. Dans un tel cas, le retrait obligatoire concernerait les actions de la société, autres que celles détenues directement et indirectement par l’initiateur (y compris les actions propres de la société). Elle serait réalisée avec une rémunération des actionnaires concernés au prix d’offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera l’annulation des actions Dedalus France d’Euronext Paris. Dans le cas où l’Initiateur ne serait pas en mesure, après l’Offre d’exécuter l’Offre de retrait, de soumettre un projet d’offre publique de retrait suivie, le cas échéant, d’une offre de retrait pour les actions de la Société qu’elle ne détiendrait pas directement ou indirectement (y compris les actions propres) ou en consultation à cette date. À cet égard, l’Offrant n’exclut pas qu’il augmentera sa participation dans la Société de quelque manière que ce soit après la fin de l’Offre, notamment par le biais d’acquisitions sur le marché ou hors marché et avant le dépôt d’une nouvelle offre. conformément aux lois et réglementations applicables.

en ce qui concerne les dividendes, l’Offrant se réserve le droit d’ajuster la politique de dividende de la Société. Cela restera cohérent avec la stratégie et la politique industrielle de l’entreprise et ses engagements financiers.

dans en matière de réorganisation juridique, le Groupe Dedalus prévoit de procéder à l’acquisition d’Agfa France par la Société. Les termes de cette fusion sont toujours en cours de révision et ne sont pas encore finalisés et le processus de consultation des informations avec les instances représentatives du groupe Dedalus sera entamé une fois le projet suffisamment précisé conformément à la réglementation en vigueur. En cas de fusion, le groupe Dedalus renforcerait sa participation dans le capital de la société. De même, la cohérence de la Société peut évoluer, notamment dans le cas de transferts d’actifs ou de passifs, notamment de transferts de participations dans des sociétés françaises existantes du Groupe Dedalus ou nouvellement acquises par ce dernier.

Le Conseil d’Administration examine ensuite le rapport préparé par l’Expert Indépendant, sous la supervision du Comité Indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF et de la Recommandation AMF n ° 2006-15 et de l’AMF Instruction 2006-08 sur l’expertise indépendante en transactions financières, en tant qu’expert indépendant, démontrant que:

 » Notre analyse met l’accent sur les valeurs:

  • 0,52 € (hors synergies) pour la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie;
  • de 0,68 € (prix moyen 60 jours) à 0,73 € (prix moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes boursières et de 0,57 € pour le cours au 15 mai 2020, date antérieure à l’annonce de la opération;
  • de 0,56 € (échantillon d’éditeurs français de logiciels) à 0,67 € (échantillon d’éditeurs européens de logiciels dans le secteur de la santé) pour la méthode de comparaison des acteurs du marché (méthode utilisée à titre secondaire).

Le prix proposé de 0,70 € par action dans le cadre de cette offre:

  • présente une prime de 34,5% (hors synergies) sur la valeur résultant de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie;
  • présente des primes de 3,6% (cours moyen 60 jours) et 23,2% (cours au comptant au 15 mai 2020) et une remise de 3,6% sur le cours moyen 20 jours sur la référence au cours de bourse;
  • présente des primes comprises entre 4,5% et 25,4% sur la valeur résultant de la méthode comparable au marché (méthode utilisée à titre secondaire).

Conformément aux recommandations AMF n ° 2006-15, nous avons également pris en compte dans nos travaux d’évaluation les synergies et surcoûts (disynergies) identifiés comme résultant de la fusion du Prestataire avec la Société. les synergies et les disynergies correspondent, dans ce cas, à celles résultant du projet de fusion-acquisition d’une société récemment acquise par le groupe Dedalus.

L’impact de ces synergies et des synergies se reflète dans le plan d’affaires et la méthode d’actualisation des flux de trésorerie qui en résulte. La valeur obtenue par cette méthode s’élève à 0,61 €, le prix offert de 0,70 €, ce qui équivaut à une prime de 15,0% sur la valeur y compris les synergies.

L’Offre offre aux actionnaires de la Société la possibilité de bénéficier de la liquidité immédiate de leur participation à un prix représentant une prime sur les valeurs externalisées par les méthodes de valorisation appliquées et sur les différentes moyennes boursières, à l’exception de la moyenne des 20 jours sur lequel le prix offert a une légère remise.

Sur la base de tous ces éléments, nous pensons que selon les termes de l’offre publique d’achat simplifiée, l’offre peut être suivie d’une offre de retrait obligatoire et d’un prix de 0,70 € par action. Dedalus France est financièrement équitable pour les actionnaires minoritaires de Dedalus France. « 

Le Conseil d’Administration note que, selon le rapport préparé par l’Expert Indépendant, le prix de l’Offre proposée par l’Initiateur est de 0,70 EUR par action est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’offre, y compris la perspective d’un retrait obligatoire.

Après un échange de vues sur le projet d’offre et sur ce qui précède, le conseil d’administration décide à l’unanimité, y compris les administrateurs indépendants:

  1. reprendre les travaux et recommandations du Comité des indépendants;
  2. que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses employés et de ses actionnaires, et leur recommande d’apporter leurs titres à l’Offre;
  3. approuver le projet de mémorandum en réponse à la proposition et donner au directeur général, habilité à déléguer, le plein pouvoir de le finaliser et de le soumettre à l’AMF;
  4. constater, le cas échéant, que Mme Florence Hofmann et M. Fréderic Vaillant ont exprimé leur intention d’offrir les actions de la société qu’ils détiennent dans l’offre;
  5. ne pas offrir les Actions Propres à l’Offre; et
  6. de conférer au Directeur Général, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour (i) signer tout document relatif au projet de mémorandum et préparer le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques » et soumettre l’AMF. , en particulier les questions juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) signer tous les certificats requis dans le cadre de l’offre et (iii) plus généralement, faire ce qui est nécessaire pour mener à bien l’offre (y compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation). « 
  7. Rapport d’un expert indépendant

Conformément à l’article 261-1 du RGAMF, la société Crowe HAF a été nommée par le conseil d’administration de la Société le 24 avril 2020, sur recommandation unanime du Comité des indépendants en tant qu’Expert indépendant, pour préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de tout rachat.

Les conclusions du rapport, préparé par le cabinet Crowe HAF, sont présentées ci-dessous:

 » Notre analyse met l’accent sur les valeurs:

  • 0,52 € (hors synergies) pour la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie;
  • de 0,68 € (prix moyen 60 jours) à 0,73 € (prix moyen 20 jours) pour la référence aux moyennes boursières et de 0,57 € pour le cours au comptant à partir du 15 mai 2020, date antérieure à l’annonce de l’opération;
  • de 0,56 € (échantillon d’éditeurs français de logiciels) à 0,67 € (échantillon d’éditeurs européens de logiciels dans le secteur de la santé) pour la méthode de comparaison des acteurs du marché (méthode utilisée à titre secondaire).

Le prix proposé de 0,70 € par action dans le cadre de cette offre:

  • présente une prime de 34,5% (hors synergies) sur la valeur résultant de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie;
  • primes de 3,6% (prix moyen 60 jours) et 23,2% (prix spot au 15 mai 2020) et une remise de 3,6% sur le prix moyen 20 jours sur la référence au prix du marché;
  • présente des primes comprend entre 4,5% et 25,4% sur la valeur ressortante de la méthode des comparables boursiers (méthode de retenue à titre secondaire).

Conformément aux recommandations n ° 2006-15 de l’AMF, nous avons également pris en compte dans le cadre de nos travaux d’évaluation des synergies et des coûts supplémentaires (disynergies) identifiés comme susceptibles de résulter du rapprochement de l’Initiateur avec la Société , correspondant ces synergies et disynergies, dans le cas d’espèce, à celles résultant de la fusion absorption qui est envisagée d’une société acquise récemment par le groupe Dedalus.

L’impact de ces synergies et disynergies a été intégré dans le plan d’affaires et dans la méthode des flux de trésorerie actualisés qui en découlent. La valeur obtenue par cette méthode ressort à 0,61€, le prix offert de 0,70€ présentant ainsi une prime de 15,0% sur la valeur intégrant les synergies.

L’Offre constitue pour les actionnaires de la Société une possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate de leur participation à un prix présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation mises en œuvre et sur les différentes moyennes de cours de bourse, à l’exception de la moyenne 20 jours sur laquelle le prix d’Offre présente une légère décote.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, Offre pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de 0,70€ par action Dedalus France est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Dedalus France. « 

Le rapport de l’Expert Indépendant est intégralement reproduit dans le Projet de Note en réponse.

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A propos de Dedalus France

Dedalus France (anciennement Medasys) est un éditeur leader de solutions logicielles dans les dossiers des patients, la production de soins de santé, la biologie, la pathologie, la génétique et l’imagerie médicale, permettant aux établissements de santé publics et privés d’optimiser et de fiabiliser les processus médicaux pour la sécurité des patients, la performance et la maîtrise des coûts. Cotée au Compartiment C d’Euronext Paris (mnémonique MED – code ISIN FR 0000052623), Dedalus France emploie 400 collaborateurs et est présente en France, ainsi qu’en Belgique, en Algérie, au Maroc et au Japon. Depuis le 8 mars 2019, Medasys est devenu Dedalus France, membre à part entière d’un grand groupe européen de solutions logicielles de santé. Le Groupe Dedalus dont le siège est basé à Florence en Italie compte 1 900 collaborateurs et est présent dans 25 pays.

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L’Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d’Actions en France.

Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être diffusé dans un pays autre que la France.
L’Offre n’a fait ni ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d’Actions en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des Actions peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.
Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel ne telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.
Notamment, concernant les États-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes ayant résidence aux États-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Aucun porteur d’Actions ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou transmis son ordre d’apport d’Actions et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport d’Actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier).
Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États, et le District de Columbia.


1 Sur la base d’un nombre total de 112.589.629 Actions et de 112.589.629 droits de vote théoriques de la Société (information au 8 juin 2020). Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote (telles que les Actions Auto-détenues). Sur la base des déclarations d’achats effectuées par l’Initiateur depuis le début de la période de pré-offre publiées par l’AMF.

  • DEDALUS FRANCE – COMMUNIQUE DE MISE A DISPOSITION DU PROJET DE NOTE EN REPONSE

  • DEDALUS FRANCE PROJET DE NOTE EN REPONSE