O2i: Groupe O2i – États financiers 2019

101 Av. Laurent Cély

92230 GENNEVILLIERS

Rapports comptables et fiscaux

31/12/2019

Règles et méthodes comptables

(Décision n ° 83-1020 du 29/11/83 – articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Dans le bilan de distribution de l’exercice clos le 31/12/2019 dont le total est de 30.058.290 euros et dans le compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, générant un résultat de ( 1.192.734) euros.

L’exercice a une durée de 12 mois et couvre la période du 01/01/2019 au 31/12/2019. Les notes ou tableaux ci-dessous font partie intégrante des états financiers.

Ces comptes annuels ont été établis le 16-04-2020.

Faits caractéristiques de l’exercice:

Le 18 mars 2019 et le 23 avril 2019, le Conseil d’administration d’O2i a décidé de convertir des obligations en actions convertibles, pour un montant total de 2 346 892,25 € avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à la délégation de pouvoir votée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2017.

Les principales caractéristiques des OCA O2i 2019 publiées sont:

• Un prix unitaire nominal de 1,20 €.
• Un prix de conversion de 1,40 €,
• Un intérêt nominal annuel de 6%,
• Une prime de3% de non-conversion,
• Une durée moyenne de 4 ans et 2 mois.
• Augmentations de capital

1 / Le président-directeur général du 3 juin 2019 a noté:

• La conversion du 6 BSA 2017 correspond à la création de 3 nouvelles actions ordinaires de la société. Ces émissions ont conduit à une augmentation de capital de 1,50 €.
• La conversion de 7746 BSA à partir de 2018, ce qui correspond à la création de 1291 nouvelles actions ordinaires de la société. Ces émissions ont conduit à une augmentation de capital de 645,50 €.
• Le capital social a ainsi été porté à 6 987 222,50 € divisé en 13 974 445 actions.

2 / Le président-directeur général du 3 décembre 2019 a noté:

• La conversion de 158 320 BSA2017-2022 correspond à la création de 79 160 nouvelles actions ordinaires de la société. Ces émissions ont conduit à une augmentation de capital de 39 580 €.
• La conversion de 1 774 368 BSA2018-2020 correspondant à la création de 295 728 nouvelles actions ordinaires de la société. Ces problèmes ont donné lieu à à une augmentation de capital de 147 864 €.
• Le capital social a ainsi été porté à 7 174 666,50 € divisé en 14 349 333 actions.

3 / Le président-directeur général du 31 décembre 2019 a noté:

• La conversion de 40 008 BSA2017-2022 correspond à la création de 20 004 nouvelles actions ordinaires de la société. Ces émissions ont conduit à une augmentation de capital de 10 002 €,

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• La conversion de 1 488 114 BSA2018-2020 correspond à la création de 248 019 nouvelles actions ordinaires de la société. Ces émissions ont conduit à une augmentation de capital de 124 009,50 €.
• Le capital social a ainsi été porté à 7 308 678 € divisé en 14 617 356 actions.

• Projet de renforcement des capitaux entre Prologue, O2i et M2i

Dans un communiqué de presse du 11 septembre 2019, les sociétés Prologue et O2i ont indiqué vouloir finaliser la fusion de capital entamée en 2015 entre Prologue et le groupe O2i en présentant un projet de renforcement des capitaux entre Prologue, O2i et M2i (intégration d’un Prologue OPE sur M2i et puis la fusion O2i dans Prologue).

Cette fusion permettrait à Prologue de détenir directement 100% des activités du groupe O2i, simplifiant ainsi la structure juridique de l’ensemble du groupe, optimisant son organisation, son fonctionnement et ses coûts, et augmentant la lisibilité. avec les investisseurs pour réduire les coûts en maintenant la cotation de seulement deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois et en favorisant davantage la liquidité du titre du Logo.

Cfci-dessousMsgstr « Evénements significatifs après la fermeture ».

• Filiale des activités Ingénierie et Adiict

Le Conseil d’Administration du 12 décembre 2019, après approbation de la filiale O2i et du projet d’absorption des fusions par Prologue le 10 septembre 2019, a autorisé:

– La création d’une nouvelle entité dénommée O2i Engineering grâce à l’apport de la société d’Ingénierie pour donner une autonomie de gestion adaptée à son développement. Il a été enregistré le 23 décembre 2019.

• La création d’une nouvelle entité dénommée Adiict en tant que contribution de la société adiict pour donner une autonomie de gestion adaptée à son développement. Il a été enregistré le 21 décembre 2019.

1 / Acquisition d’une participation de 34% dans la société de conseil et de formation dans Cybersecurity DevUp.

Conformément à sa stratégie de croissance, créatrice de valeur pour ses clients, employés et actionnaires, le groupe M2i a annoncé le 10 janvier 2019 qu’il avait acquis une participation de 34% dans la société de conseil et de formation de Cybersecurity DevUp.

Cette opération stratégique permet à M2i de renforcer son offre dans un domaine de formation informatique prometteur.

DevUp est une entreprise spécialisée dans les audits de systèmes d’information, la sécurité des applications, les tests de pénétration et la réponse aux incidents. L’entreprise a développé ses propres formations de haut niveau, faisant des diplômés des consultants très recherchés sur le marché.

L’acquisition d’une participation de 34% dans le capital de DevUp a été réalisée par l’acquisition de titres et financée par capitaux propres. Cela permettra à M2i de se renforcer sur le marché stratégique de la cybersécurité, qui devrait croître fortement au cours des dix prochaines années. En fait, des attaques informatiques de plus en plus sophistiquées et fréquentes menacent désormais toutes les entreprises. Les besoins de formation d’experts de haut niveau dans ce domaine sont donc au cœur des 4 200 clients du groupe.

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2 / Filiale M2i Tech: Par décision de l’actionnaire unique du 19 juin 2019, il a été décidé de réduire le capital social de 4 240 000 €, afin que le capital étudiant se divise en 1 060 000 € en 5 300 €. 000 actions de 0,20 €.

Événements importants après la fermeture:

• Projet de renforcement des capitaux entre Prologue, O2i et M2i

Prologue a publié un communiqué le 13 janvier 2020, rappelant qu’il avait indiqué le 11 septembre 2019 qu’il souhaitait achever le processus d’intégration du capital et opérationnel du groupe O2i afin qu’il puisse notamment (i) être 100% direct s’approprier les activités du groupe O2i, et ainsi simplifier la structure juridique de l’ensemble du groupe, optimiser l’organisation, le fonctionnement et les coûts associés, (ii) offrir une meilleure lisibilité aux investisseurs, (iii) la réduire les coûts, maintenir la cotation de seulement deux sociétés (Prologue et M2i) au lieu de trois, et (iv) promouvoir davantage la liquidité de l’action Prologue.

Pour rappel, cette opération de capital consisterait principalement à proposer aux actionnaires de la société M2i de déposer leurs actions dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) initiée par Prologue, et immédiatement après l’achèvement du premier opération dans laquelle la société O2i aurait apporté ses actions M2i, O2i ferait l’objet d’une fusion-acquisition par Prologue.

Après un mandat Investir des titresEn juillet 2019, en tant que banque présentatrice dans le cadre de l’offre publique d’échange, plusieurs étapes supplémentaires ont été nécessaires pour ce projet.

Par exemple, le 14 octobre 2019, le conseil d’administration de M2i a décidé de nommer le bureau Associés en financeen tant qu’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre publique d’achat de Prologue sur M2i, conformément à l’article 261-1 I. 1 ° et 4 ° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

De plus, M. Olivier Perronet, de la société Finexsi, a été nommé commissaire unique des fusions et apports par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre du 22 octobre 2019 (il convient de noter qu’une offre au public pour une société cotée sur Euronext Growth est soumise à la procédure d’apport en nature) , pour mettre en œuvre les procédures habituelles d’un auditeur de fusion et d’un auditeur d’apport dans ce type d’opération, notamment (i) dans le cadre de l’offre publique d’échange, la valeur des apports en nature susceptibles d’être effectués au profit de de Prologue et de la parité d’échange proposée, et (ii) dans le cadre de la fusion, d’examiner les conditions de la transaction et la ou les méthodes suivies pour déterminer le rapport d’échange proposé.

Enfin, le processus de consultation du Comité économique et social UES Groupe Prologue et du Comité économique et social O2i s’est achevé le 10 octobre 2019.

Concernant la planification, Prologue a annoncé dans son communiqué de presse du 11 septembre 2019 qu’il souhaitait achever l’ensemble de ces opérations avant fin 2019, sur la base de l’évaluation et de la parité des comptes au 30 juin 2019 de M2i, O2i et Prologue, tel que publié le 27 septembre 2019.

Au 13 janvier 2020, la transaction est toujours en cours de préparation, mais son achèvement sera retardé de plusieurs semaines par rapport au calendrier initialement prévu, notamment en raison des retards inhérents à la nomination du seul commissaire aux fusions et contributions du Tribunal de commerce. van Nanterre et les grèves qui ont gravement perturbé le travail des différentes parties prenantes.

L’opération aurait pu être réalisée au premier trimestre 2020, mais aurait alors lieu pendant la période de publication des ventes annuelles des trois sociétés concernées (attendues le 15 février 2020) et de leurs comptes. (prévu au plus tard le 30 avril 2020).

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En conséquence, la direction du groupe Prologue estime désormais préférable d’attendre la publication des états financiers 2019 des sociétés M2i, O2i et Prologue avant d’exécuter l’opération. Les différents acteurs financiers pourront ainsi réaliser leurs travaux d’évaluation sur les sociétés M2i, O2i et Prologue, ainsi que l’appréciation des différentes parités d’échange, sur la base des états financiers 2019 de ces trois entités. Ces nouvelles normes de compte plus récentes devraient modifier les taux de change indicatifs annoncés dans le communiqué de presse du 11 septembre 2019.

Il est rappelé que l’offre publique d’achat à soumettre par Prologue sur M2i sera soumise (i) à la décision de conformité de l’AMF et (ii) à l’approbation par les actionnaires de Prologue de l’augmentation de capital nécessaire à l’apport de M2i pour racheter les actions de l’offre publique d’échange. Il est également rappelé que la réalisation du projet de fusion entre Prologue et O2i dépendra (i) du document soumis à l’AMF ad hocqui sera incorporé dans le cadre de cette fusion et (ii) lors de l’approbation de la fusion par les actionnaires des deux sociétés.

Le 31 janvier 2020, le président-directeur général a constaté qu’après l’exercice des BSA 2016-2019 et BSA 2017-2022, le capital social de la société a été augmenté de 171 896 € pour porter ce capital social à un montant total de 7 480 574 €.

Le Président-Directeur Général a constaté le 28 février 2020 qu’à la suite de l’exercice de la BSA 2016-2019, le capital social de la société a été augmenté de 112 845,50 € pour augmenter ce capital de sécurité sociale pour un montant total de 7 593 € .419,50.

• COVID-19– Mise à jour sur l’activité et les mesures prises

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire COVID-19 et des recommandations gouvernementales (décret du 15 mars 2020 publié au JORF du 16 mars 2020), M2i Formation, filiale du groupe O2i spécialisée dans la formation, a accès public à l’ensemble de ses 35 centres en France et en Espagne pour la formation personnelle et la formation continue à distance.

Par ailleurs, le groupe a pris toutes les mesures pour protéger la santé de tous ses collaborateurs. Ainsi, sous réserve d’exceptions, tous les salariés du groupe M2i travaillent depuis le 16 mars 2020 et jusqu’à nouvel ordre, en télétravail, en arrêt maladie pour garde d’enfants ou en chômage partiel ou total.

En termes d’activité, dans la mesure où M2i exerce une très large part de ses activités de Face-à-Face ou Blended-Learning dans ses agences, cette période d’incarcération, comme pour toutes les entreprises du secteur, aura un impact significatif sur son et les résultats de cette période.

Les activités d’O2i Engineering et d’Adiict sont également affectées par la crise sanitaire actuelle, mais dans une bien moindre mesure à ce stade. Sauf exception, la main-d’œuvre est tributaire du télétravail, des congés de maladie pour les enfants ou du chômage partiel ou complet. L’impact en termes de chiffre d’affaires et de résultats sur les activités d’O2i Engineering et d’Adiict est difficile à comprendre à ce stade.

La mise en œuvre des mesures annoncées par le gouvernement pour couvrir les congés de maladie pour garde d’enfants, le chômage partiel ou total devrait permettre à l’entreprise de traverser cette crise et de se redresser fortement une fois la pandémie terminée.

Principes comptables:

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ont été préparés selon les normes établies par le plan comptable général approuvé par l’arrêté du 4 novembre 2016.

Les conventions comptables générales ont été appliquées, conformément au principe de prudence, conformément:

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• hypothèses de base:
• continuité des affaires,
• cohérence des méthodes comptables d’une année sur l’autre,
• indépendance des exercices et conformément:

les règles générales pour la préparation et la présentation des comptes annuels. les règles relatives aux actifs, aux amortissements et aux dépréciations dus à:

du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

La méthode de base utilisée pour évaluer les éléments comptabilisés est la méthode du coût historique.

Immobilisations corporelles et incorporelles:

Les valeurs comptables brutes des immobilisations sont évaluées à leur prix d’achat (prix d’achat après déduction des RRR et des escomptes obtenus et des frais accessoires directement imputables aux immobilisations).

Les coûts supplémentaires qui ne peuvent pas être directement liés aux coûts nécessaires à la mise en place et à la restauration de l’actif conformément à l’usage prévu par la direction sont comptabilisés en charges.

Le coût des prêts spécifiques à l’acquisition (ou à la production) d’immobilisations est comptabilisé en charges.

Amortissement L’amortissement est calculé selon la méthode de l’amortissement linéaire ou décroissant selon la durée de vie prévue:

La dépréciation est calculée lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix d’achat, y compris les écarts d’acquisition.

Conformément aux dispositions de l’article 214-3 du CGP, la Société a estimé que le goodwill n’a pas de durée de vie limitée. À ce titre, ils ne sont pas amortis. Ils sont soumis à des tests de valeur au moins une fois par an à la fin de l’exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable de tous les écarts d’acquisition à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable de tout goodwill correspond à la valeur d’utilité de l’unité génératrice de trésorerie (UGT), déterminée sur la base de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF). ) dans les mêmes conditions que pour le test de dépréciation des actifs financiers.

Immobilisations financières:

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Les titres de participation figurent au bilan à leur prix d’achat. Le prix d’acquisition des titres prend en compte le prix payé au moment de l’acquisition, ainsi que les éventuels compléments de prix variables définis dans les protocoles d’acquisition. Ces compléments de prix sont enregistrés en dettes sur immobilisations.

Les titres de participation font l’objet d’un test de valeur annuel en fin d’exercice. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur économique de l’entreprise à la valeur nette comptable des actions. La valeur de la société correspond à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie (DCF), corrigée du montant de la dette nette de la filiale considérée. La valeur d’utilité est appréciée sur la base de:

• les paramètres du processus budgétaire et prévisionnel, s’étalant sur un horizon de quatre ans, sur la base de taux de croissance et d’une rentabilité jugés raisonnables,
• un taux de croissance infini fixé à 1% au 31 décembre 2019, basé sur une analyse approfondie de l’expérience passée et des potentiels de développement futur, – un taux d’actualisation (WACC) appliqué aux flux de trésorerie attendus au 31 décembre 2019 .

Lorsqu’une perte de valeur est constatée, la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur de l’entreprise ainsi déterminée est comptabilisée en provision pour dépréciation.

Stocks:

Les stocks sont évalués selon la méthode du « prix unitaire moyen pondéré ».

La valeur brute des biens et des biens comprend le prix d’achat et les frais accessoires.

Les produits manufacturés sont évalués aux coûts de production, y compris la consommation et les coûts de production directs et indirects, la dépréciation des biens qui contribuent à la production, y compris les coûts de développement et les logiciels (pas une option).

Lorsque cette valeur brute est supérieure, une provision pour dépréciation des stocks est constituée égale à la différence entre la valeur brute déterminée selon les méthodes indiquées ci-dessus et le taux journalier ou la valeur nette de réalisation diminuée des frais de vente proportionnels. à l’autre terme mentionné.

Créances:

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Affectation des frais d’augmentation de capital à la prime d’émission:

Conformément à l’article 361-1 du CPP et à l’avis n ° 200-D du Conseil de comptabilité d’urgence du Conseil national de la comptabilité, O2i a opté pour la méthode privilégiée, à savoir l’augmentation du coût du capital prélevé sur la prime d’émission.

Pour l’année écoulée, ces coûts s’élèvent à 324 €.

Primes de remboursement d’obligations:

Avant la fin de l’exercice, la prime était incluse dans les comptes pour 383 634,25 €.

]Obligations de retraite:

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Le nombre insignifiant d’avantages sociaux acquis en tant que prestation de retraite, compte tenu de la probabilité qu’il soit dans l’entreprise à l’âge de la retraite, était insignifiant. objet de disposition. Cependant, il est inclus en annexe.

Le montant des obligations de l’entreprise en matière de prestations de retraite, en fonction des éléments démographiques et des paramètres sélectionnés, s’élevait à 287 337 € au 31/12/2019.

Pour déterminer le montant de ces frais, nous avons utilisé les paramètres techniques suivants:

• table de mortalité: INSEE 2018
• taux d’actualisation: 0,77%
• méthode de calcul: prospective
• initiative de départ: employés

Obligations sociales conditionnelles:

Aucun

Transactions en devises étrangères:

Aucun

Opérations à long terme:

Aucun

Changement de méthodes comptables:

Aucun

Marché de cotation:

]O2I est coté sur CROISSANCE EURONEXTsous le code ISIN: FR00102318600

Instruments financiers en dilution au 31 décembre 19:

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–cf. page 10Filialisation des activités Ingénierie et Adiict

–cf. page 10Filialisation des activités Ingénierie et Adiict

Attribution d’actions gratuites de la société O2i

Aucune action gratuite O2i n’est pas en cours de période d’acquisition au 31 décembre 2019.

Actions propres O2i détenues au 31/12/2019:

Cours de clôture retenu: cours au dernier jour du mois de clôture.

Le nombre d’actions propres détenu au 31/12/18 était de 174,609, et le cours de clôture de 0,97 €.

Les actions propres de la société O2I acquises depuis 2008 sont destinées à couvrir les obligations liées à des programmes de stock-options, en application de l’art. L225-208 du code de commerce.

Détail du résultat exceptionnel :

Le résultat exceptionnel de (2.330) € comprend notamment :

5.341.048 € de Charges Exceptionnelles, composées principalement de : 5.330.523 € de VNC des éléments d’actif cédés

5.338.718 € de Produits Exceptionnels, composées principalement de : 5.330.523 € de Pdts de cession des éléments d’actif cédés

Crédit Impôt Recherche :

Le crédit d’impôt recherche (CIR) a été comptabilisé pour un montant de 579.360€, au crédit du compte 6990000.

Divers:

Le montant des honoraires CAC au cours de l’exercice s’élève à un montant de 104.236€ dont 12.930€ au titre des « Services Autres que la Certification des Comptes » (SACC).

La rémunération des organes de direction n’est pas communiquée car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

Etat des créances et des dettes :

Les créances faisant l’objet d’une cession par voie de subrogation à la société d’affacturage, ne figurent plus au poste Clients dès leur cession.

Le montant des créances cédées au 31 décembre 2019 s’élève à 1.415 K€ ; la quasi-totalité de ces créances étant assurée par le Factor (GE FACTO France), dans le cadre du contrat Groupe signé le 16 mars 2016 par O2i pour l’ensemble des entités qu’elle détient.

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Le poste « débiteurs divers » comprend 211 K€ de comptes de Fonds de Garantie auprès de la société d’affacturage, et autres créances indisponibles.

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NEANT

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